コーポレートガバナンスコードとは？2021年の改訂などを解説 | 格安バーチャルオフィス大阪

コーポレートガバナンスコードとは、金融庁と東京証券取引所が合同でまとめた、コーポレートガバナンスに必要とされる上場企業統治指針のことです。
コーポレートガバナンスコードは定期的に改訂されており、2021年にも新たに4つの項目が追加されました。
本記事では、2021年に追加された改訂内容とともに、コーポレートガバナンスコードの特徴や5つの基本原則についても詳しく解説します。

コーポレートガバナンスコードとは

「コーポレートガバナンスコードとは、コーポレートガバナンス（企業統治）を実現するための主要な原則を取りまとめた「上場企業統治指針」のことです。頭文字を取って「CGコード」と略されることもあります。
具体的には、企業のステークホルダーとの望ましい関係性や取締役会の設置など、上場企業の組織としてふさわしい姿について示しています。
コーポレートガバナンスコードの特徴は、「プリンシプルベース・アプローチ」と「コンプライ・オア・エクスプレイン」という2つの考え方を採用していることです。

コーポレートガバナンスコードはどう改訂された？

コロナ禍により社会経済が変化し、企業は諸問題に対して迅速に対応を迫られるようになっています。さらに、プライム市場上場企業は、従来の水準よりも高いガバナンスを目指すべきだと考えられるようになりました。
そのため、2021年にコーポレートガバナンスコードが改訂されたのです。

2021年の改訂で、以下の4つの補充原則が新設されました。
・取締役会の機能をさらに発揮させる
・企業の中核人材においてダイバーシティ（多様性）を確保する
・サステナビリティ（持続可能性）への取組み
・上記以外の主要課題

コーポレートガバナンスコードの5つの基本原則

コーポレートガバナンスコードには「5つの基本原則」があり、以下のようになっています。

コーポレートガバナンスコードの5つの基本原則
・株主の権利や平等性を確保し、そのための環境を整備する
・株主以外のステークホルダー（従業員や顧客・取引先）と適切な協働を行う
・情報開示を適切に実行して、かつ透明性を確保する
・取締役会等の責務（独立した客観的な立場から会社を監督する）
・株主と対話し、今後の施策などを分かりやすく説明する

コーポレートガバナンスコードを遵守しない場合のペナルティ

コーポレートガバナンスコードは、東京証券取引所と金融庁が合同で策定したガイドラインです。
しかし、遵守できない時の法的拘束力が存在せず、もし違反があったとしてもペナルティを課すことはできません。
しかし、コーポレートガバナンスコードでは前述のコンプライ・オア・エクスプレインの原則（遵守するかしない場合に説明する）が採用されます。遵守しない場合にはその理由を東京証券取引所に説明する必要があり、説明が足りないと判断されれば東京証券取引所の上場規則違反になることもあります。

コーポレートガバナンスを実現するための原則が、コーポレートガバナンスコードです。
コーポレートガバナンスコードの適切な実現により、企業の持続的成長などが見込めます。
法的拘束力はありませんが、東京証券取引所の上場規則違反に問われることもあるので、注意が必要です。
よって、コーポレートガバナンスコードを遵守しない場合は、適切な説明ができるようにしましょう。