会社分割と包括継承 | バーチャルオフィス大阪

会社分割と包括継承

更新日: 2023年12月25日

会社分割とは？

文字から大まかな内容は推測できそうですが、詳しくご説明します。会社分割とは「会社がある事業の一部、もしくは他の会社に包括的に継承させられること」を指します。会社分割を行った企業は数多くあり、その中には知名度がとても高い誰もが知るような企業もあります。会社分割を行う際には利点や注意点があるので、ここでご説明していきます。

包括継承の範囲とは？

会社分割の包括承継の範囲は、分割対象の事業と付随する権利義務となります。会社法上は、会社分割による承継の対象を、分割会社の事業に関して有する権利義務の全部又は一部としており、特定の資産や債務だけを承継の対象とすることも可能と考える事も出来ますが、実務上では、権利義務だけを承継するケースはほとんどありません。一方で、会社分割によって事業を承継することを条件として、その事業によって権利義務の範囲を特定させるケースもあります。例えばAとBという2種類の事業を展開している会社が、会社分割で事業を切り分けて新会社を設立する場合、事業内容を正しく把握しなければ、Aの事業であるにも関わらず、Bの事業として捉えられてしまう恐れもあります。そのような事態を防ぐためにも、会社分割における権利義務の範囲は事業によって判断します。

事前に知っておきたいポイント

会社分割を行う上で、事前に知っておかなければならないポイントが2つあります。「COC条項」と「労働契約継承法」です。

・COC条項（チェンジオブコントロール）
一般的な商取引の契約書において、M&Aによる経営権の譲渡があった場合の対応に関する条項です。COC条項は会社分割のみならず、M&Aでも必要となるものであり、経営兼の譲渡が発生した際に契約の解除事由が発生して理、相手方への通知義務が発生するなど契約内容に制限がかかるもののです。買収後にその恩恵を与れないのであれば、買収する理由がなくなります。敵対的買収をされるリスクを軽減できるというものです。

・労働契約継承法
法人が会社分割を実施する際に、労働者の理解や協力を得るように努めたうえで、労働者・労働組合に対して労働契約の継承等に関する事項の通知を実施して、労働者に対して、一定期間を設けて意義を申し立てる事ができます。労働契約承継法は会社分割を行う際には適用となりますが、合併・事業譲渡の場合には不適用となります。対象はパート・アルバイト・嘱託職員など全ての労働者となります。